中国证券登记结算有限责任公司 深圳证券交易所 上海证券交易所


上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

第一条 为规范已完成股权分置改革上市公司的流通股股份协议转让行为，满足相关公司因正常经营所产生的并购重组等特定股份转让需求，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《公司法》和《证券法》，制定本规则。

第二条 上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统一简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）集中统一办理。
严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

第三条 上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（四）中国证监会认定的其他情形。
收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。

第四条 证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

第五条 证券交易所和结算公司对转让双方提交的申请材料进行形式审核，转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

第六条 股份持有人拟转让其持有的流通股股份，应当向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：
（一）股份持有查询申请表；
（二）股份持有人证券账户卡原件及复印件；
（三）股份持有人有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件，以下同）；
（四）结算公司要求提交的其他文件。
结算公司对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。

第七条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：
（一）股份转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（四）股份转让双方的证券账户卡；
（五）结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；
（六）证券交易所要求提交的其他文件。

第八条 证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

第九条 取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件：
（一）股份转让过户登记申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）证券交易所出具的股份转让确认书；
（四）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（五）股份转让双方的证券账户卡原件及复印件；
（六）结算公司要求提交的其他文件。

第十条 结算公司对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于3个交易日内办理过户登记手续。

第十一条 股份持有人转让其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：
（一）涉及信息披露的，需提供本次股份转让的公告；
（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会的相关证明文件；
（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需提供有权机关出具的可证明上述关系存在的法律文件；
（四）属于上市公司收购的，需提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；
（五）涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；
（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需提供商务部的批准文件；
（七）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；
（八）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；
（九）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；
（十）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准文件。

第十二条 协议转让双方可以临时委托结算公司保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。具体操作办法按照结算公司的有关规定办理。

第十三条 因司法强制执行或自然人继承、遗赠或者法人丧失法人资格涉及股份变动的，申请人应当提供有效的股权归属证明文件，并按照结算公司的有关规定办理相关手续。

第十四条 依法负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。

第十五条 股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

第十六条 股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让。对于未按照本规则规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理过户登记手续。

第十七条 股份转让双方当事人应当按照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

第十八条 本规则由证券交易所和结算公司共同解释。

第十九条 本规则经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二十条 本规则自公布之日起实施。

上海证券交易所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
二○○六年八月十四日


国家发展和改革委员会


国家发展改革委关于印发2004年流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设实施意见的通知

发改经贸[2004]928号



各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委（计委），黑龙江省农垦总局，有关计划单列企业：

为进一步培育大型流通企业，促进流通产业升级和结构调整，我委决定2004年安排一部分国家预算内专项资金（国债），包括中央预算内专项资金（国债拨款资金）和地方预算内专项资金（国债转贷资金）两部分，支持流通业结构调整项目建设。为做好2004年流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设工作，根据国家有关文件精神，我委制定了《国家发展改革委关于2004年流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设的实施意见》（以下简称《实施意见》，见附件一），现印发给你们，请按照执行，并就2004年报送项目的有关事项通知如下：

一、项目条件。各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业要严格按照《实施意见》第三章规定的项目条件筛选上报项目。项目建设资金必须全部落实，建设资金不足的项目不能上报。

二、报送材料。上报项目时，需附项目建议书、基本情况调查表（见附件二）、建设资金（含银行贷款意向）筹措证明及项目规划、征地等材料。

三、报送时间。请于6月20日前将有关材料报送我委，我委将按照有关规定确定国家扶持项目名单，下达项目计划（立项），并根据项目银行贷款落实情况、项目审批情况、地方预算内专项资金（国债转贷资金）承诺文件（具体格式见附件三）及项目实施进度下达国家预算内专项资金（国债）投资计划。

附件：一、国家发展改革委关于2004年流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设的实施意见

二、基本情况调查表

三、2004年流通业结构调整项目地方预算内专项资金（国债转贷资金）财政意向承诺表









二○○四年五月二十四日





主题词：流通 项目 意见 通知



附件一：

国家发展改革委关于2004年流通业结构调整

国家预算内专项资金（国债）项目建设的实施意见

第一章 总 则

第一条 为适应国民经济增长对流通产业发展的要求和应对全面开放分销市场面临的挑战，进一步培育大型流通企业，促进流通产业升级和结构调整，国家发展改革委决定2004年安排一部分国家预算内专项资金（国债），支持流通业结构调整项目建设。为做好项目建设工作，根据国家有关文件精神，特制定本实施意见。

第二条 流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目主要包括：

（一）连锁经营。包括日用消费品、医药、食盐、报刊书籍、音像制品、农业生产资料连锁经营及配送中心。

（二）现代物流。包括为全社会提供专业化服务的物流中心及大型生产企业物流中心。

（三）电子商务。包括大宗商品网上交易市场及地面配套设施等。

（四）大型农产品批发市场。包括大型农产品批发市场交易、冷藏保鲜、加工配送等设施。

（五）农产品大型批发销售及贸工农一体化项目。主要包括农产品储藏、保鲜、加工、物流配送等设施。

（六）农贸市场改超市项目。主要是指大中城市农贸市场改造成连锁超市项目。

第二章 指导思想、目标和原则

第三条 流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设的指导思想是：按照党的十六大和十六届三中全会的要求，以新的科学发展观为指导，以市场为导向，以企业为主体，以发展现代流通方式为重点，促进流通产业升级结构调整，提高流通产业的整体竞争力，促进国民经济持续、快速、健康发展。

第四条 流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设的目标是：提高流通企业的技术水平，完善基础设施，逐步培育一批拥有自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的大型流通企业。以进一步扩大流通企业的经营规模，提高流通效率，降低流通成本，实现流通现代化。

第五条 流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设的原则是：

（一）统一规划，合理布局。地方各级政府要加强调查研究，做好流通业发展规划，特别要做好流通设施发展规划，避免盲目扩张和重复建设，杜绝资源浪费。

（二）市场化运作，政府扶持。流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目，要采取市场运作方式，建设资金主要由企业自行筹措，政府适当扶持。

（三）以改造升级为主，新建为辅。重点扶持流通企业对现有设施进行升级改造，完善功能，提高档次，适当支持新建项目。

（四）突出重点，讲求实效。集中力量重点扶持大型流通企业，培育一批具有国际竞争力的大型流通企业集团。

（五）鼓励应用现代流通方式。鼓励流通企业发展连锁经营、现代物流、电子商务等现代流通方式，推动流通现代化。

（六）优先解决农产品流通问题。优先扶持一批重点农产品批发市场和农产品大型批发销售及贸工农一体化项目建设，促进农产品流通。

（七）与企业改革、改组相结合。优先扶持已经完成改制、重组的流通企业。

第三章 项目条件

第六条 项目条件

（一）连锁经营。连锁企业在同行业中有自主品牌，销售额大，经济效益好。2003年零售额10亿元以上（西部地区的连锁企业及经营农业生产资料的连锁企业销售额分别在5亿元和2亿元以上）。

（二）现代物流。服务范围辐射全省（区、市）或省（区、市）内部分地区，年吞吐量5万吨以上或日处理商品5万件以上。

（三）电子商务。项目有较好的市场前景和严格的交易规则，交易额在2亿元以上。

（四）大型农产品批发市场。项目条件参见《国家发展改革委关于印发2004年农产品批发市场中央预算内专项资金（国债）项目建设实施意见的通知》（发改经贸[2004]927号）第四章。

（五）农产品大型批发销售及贸工农一体化项目。销售额1亿元或出口经营额3000万美元以上。

（六）农贸市场改超市项目。连锁超市数量50个以上，年销售额1亿元以上。

第七条 项目法人条件

（一）企业具有合理的经济规模，近三年经济效益较好，具有较强的资金筹措和经营能力，基本建立现代企业制度。

（二）银行信誉等级达到AA级及以上，资产负债率60％以下，无环保遗留问题。

第八条 其它条件

（一）项目应符合当地国民经济发展规划和城市总体规划以及有关政策法规，具有优越的地理位置和良好的交通运输条件。

（二）项目建设资金全部落实，具有较好的经济效益和社会效益。

（三）地方政府要在资金、规划、征地、税费等方面给予优惠政策。

第四章 扶持方式、标准和使用要求

第九条 扶持方式、标准

（一）流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目的扶持方式为用国家预算内专项资金（国债）对项目的固定资产贷款给予两年贴息。

（二）对中央直属企业和其控股企业全部安排中央预算内专项资金（国债拨款资金）；对地方企业，搭配安排中央预算内专项资金（国债拨款资金）和地方预算内专项资金（国债转贷资金）。中央预算内专项资金（国债拨款资金）和地方预算内专项资金（国债转贷资金）的比例为：东部地区1：2，中部地区1：1，西部地区2：1。对地方承担的地方预算内专项资金（国债转贷资金），需由项目所在省（区、市）财政厅（局）与发展改革委（计委）联合出具承诺文件。

第十条 使用要求

（一）项目单位对国家预算内专项资金（国债）必须专款专用，单独建帐核算，国家预算内专项资金（国债）只用于支付银行固定资产贷款利息，企业不得挪作他用。

（二）国家预算内专项资金（国债）在财务处理上，对于在建项目冲减工程成本，对于竣工项目冲减财务费用。

第五章 项目申报、审批及资金下达

第十一条 各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业根据本实施意见规定的项目范围及条件，在规定的时间内将需要国家扶持的项目建议书等有关材料上报国家发展改革委。

第十二条 国家发展改革委负责对各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业上报的项目进行评审，下达流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目计划。列入项目计划的项目视同立项。

第十三条 各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业根据国家发展改革委下达的项目计划，组织工程咨询甲级单位编制项目可行性研究报告。同时，要帮助落实建设资金，做好项目规划、征地、环保等前期工作。

第十四条 项目建设资金包括项目资本金、银行贷款、地方政府配套资金及其它资金等。项目资本金比例须符合国家有关规定，需提供企业年度审计报告（有现有资产作价的，需有相应的资产评估报告）及董事会决议；银行贷款按承贷银行的权限，由承贷银行出具正式承诺文件；地方政府配套资金需由地方政府或财政、计划等部门出具正式承诺文件；招商引资、合资、参股等其它资金也需按照相关规定出具相关证明材料；有投资人出资的，要出具投资人的年度审计报告及董事会决议。

第十五条 各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业根据项目规划、征地、环保等前期工作和建设资金落实情况，将项目可行性研究报告及项目规划、征地、环保和建设资金等相关材料上报国家发展改革委。项目可行性研究报告审批暂按现行有关规定办理，限额以上投资项目由国家发展改革委审批；限额以下投资项目，经国家发展改革委审查具备条件后，由有关省（区、市）发展改革委（计委）或计划单列企业审批。投资体制改革方案出台后，有关办理程序再做调整。

第十六条 项目可行性研究报告批准完成后，除中央企业和中央控股企业项目外，地方项目均应由项目所在省（区、市）财政厅（局）与发展改革委（计委）联合出具地方预算内专项资金（国债转贷资金）承诺文件。

第十七条 各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业要定时监督检查项目建设情况，在项目投资完成总投资的50%后，向国家发展改革委上报国家预算内专项资金（国债）申请报告。国家发展改革委根据项目银行贷款落实情况、项目审批情况、地方预算内专项资金（国债转贷资金）承诺情况及项目实施进度下达国家预算内专项资金（国债）投资计划。

第六章 组织实施

第十八条 建立专家咨询制度。国家发展改革委聘请有关技术、经济、投资等方面的专家，对各地上报的项目方案进行评估论证。

第十九条 建立项目建设资金落实责任制。各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业负责上报项目建设资金的落实工作。国家发展改革委下达项目计划（立项）后，凡建设资金不能如数及时到位的，国家发展改革委将不安排国家预算内专项资金（国债）。

第二十条 实行招标采购制度。流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目的勘察设计、工程监理、施工安装及主要设备采购，须经过招标确定。

第二十一条 建立健全财务管理制度。各项目单位要严格按照财政部有关规定及现行基本建设财务管理制度，使用和管理国家预算内专项资金（国债），建立健全财务管理制度，自觉接受财政、审计部门的检查监督和重点项目稽察。各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业要定期对国家预算内专项资金（国债）的使用情况进行监督、检查，并于每季度末向国家发展改革委报告项目执行情况。

第二十二条 建立项目稽察制度。在项目实施过程中，国家发展改革委将会同有关部门加强对国家预算内专项资金（国债）使用的稽察。一经发现弄虚作假、截留挪用国家预算内专项资金（国债）等问题，除将截留的资金全额收缴中央财政外，立即停止该项目所在省（区、市）或计划单列企业资金的拨付，并进行全面核查，追究有关人员的责任。

第二十三条 实行竣工验收制度。流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设完成后，项目所在省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业负责组织竣工验收。国家发展改革委将组织部分限额以上投资项目的验收。未经验收或验收不合格的，不能交付使用。

第七章 附 则

第二十四条 国家发展改革委将根据流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目的实施情况，对第三章提出的项目条件每年进行调整。

第二十五条 各省（区、市）发展改革委（计委）和计划单列企业可根据本地区（企业）的实际情况，参照本实施意见制定流通业结构调整国家预算内专项资金（国债）项目建设实施细则。