国家经贸委 铁道部


国家经济贸易委员会、铁道部关于切实加强铁路卸车工作的通知
国家经济贸易委员会、铁道部



各省、自治区、直辖市及计划单列市经委（计经委）、交委、交办、各铁路局，国务院有关部分：
当前铁路车辆严重不足，难以满足运量持续增长的需要。为了充分挖掘运输潜力，提高车辆运用效率，必须加强铁路卸车工作。特通知如下：
一、各省（区、市）经委（计经委）和各铁路局要进一步加强领导，把抓好铁路卸车工作列入重要议事日程，指定专人或专门组织具体负责。重点抓住卸车量大的车站、港口、厂矿企业，定期研究分析卸车工作中存在的问题，努力杜绝少数企业“以车代库”和夜间不卸车、节假日不卸
车、天气不好不卸车的现象。要采取经济制约与行政手段相结合的办法，鼓励企业抓好卸车，搞好搬运出货，做到“多卸多装、少卸少装、不卸不装”。
二、各铁路局要认真掌握重车到达情况，切实加强日常卸车组织工作，严格执行“一卸二排三装”的运输组织原则。要搞好货场照明和装卸设备的养护维修，抓好夜间卸车，提高夜卸比重；坚持以卸定装，组织好均衡装车、均衡发运，加速管内重车输送。一旦发生重车集中到达或积压
，要及时与企业协商，加快接卸速度，搞好调剂分流，努力消除重车积压和堵塞现象。各铁路局在切实履行职责的同时，应主动与省市经委（计经委）联系，并取得地方政府的领导和支持。
三、认真抓好货场出货搬运工作。各省（区、市）经委（计经委）要组织铁路、交通部门和厂矿企业，加强协作，搞好铁路、公路、水运衔接，抓好车站、货场出货搬运工作，加速货位周转，为多卸车、快卸车创造条件。针对大中城市白天交通拥挤的现状，要大力提倡和鼓励厂矿企业
和交通运输部门夜间出货。铁路部门要主动为夜间出货提供方便，努力实现昼卸夜搬、夜卸日出、快卸快搬、昼夜不断，货场畅通。
四、努力压缩铁路车辆停留时间。铁路部门要抓好主要卸车站的运输组织工作，加强重车调送、卸车、空车挂运三个环节，大力压缩车辆入线前和入线后的停留时间。各港口、厂矿企业要增强全局观念，发扬协作精神，积极扩大接卸能力，严格按照车辆停留时间要求，组织快卸快装、
快取快送，努力缩短铁路车辆在港口、厂矿企业专用线和专用铁道内的停留时间。
五、广泛开展专用线共用，大力开辟第二货场，减轻铁路货场的压力。各省（区、市）要对卸车能力有富余的企事业单位自备专用线和专用铁道，在自愿互利的原则下，组织开展专管专用。由产权单位、用户、铁路三方签订协议，充分利用，合理补偿，以扩大接卸场地，增加储运能力
，进一步挖掘运输潜力。
六、请国务院有关部门配合铁道部门和地方政府，督促所属企业抓好卸车工作，加速车辆周转，提高运输效率。



1993年7月5日
强强联手 楼壳组合

—谈“新绿”收购“金帝”的法律问题

浦增平



近日，中国证监会指定披露报章纷纷发表公告和文章，上海新绿复兴城市开发有限公司（以下简称“新绿”）受让辽宁金帝建设集团股份公司（以下简称“金帝”）28.16％国家股，从而成为该上市公司第一大股东。“新绿”公司是新华社上海分社
辖下的企业，其大股东由新华千岛湖开发公司、新华房地产公司和上海浦东强生出租汽车服务公司（上市公司）等组建。主要从事上海市南市区复兴东路旧城改造项目，该项目工程规划建筑面积350万平方米，建设工作量为100亿人民币，该项目土地使用权经国家国有资产管理局1997年评估值为13亿元人民币。而辽宁建设集团为辽宁省最大的一级施工资质企业，也是目前上市公司中专业规模最大的建设施工单位。“新绿”收购“金帝”国家股所出的资金，当地政府同意仍将该资金用于“金帝”。为此，该两个公司联手以后新形成如下局面，“金帝”将大部分资金带到上海，购买“新绿”部分被套楼盘，安置其公司大批建设工人、家属等新居，同时部分资金将以带资施工的方式投入“新绿”在复兴东路所开发的项目，使“金帝”公司在以后几年中保障其主营项目有人民币100亿的工程量。而“新绿”公司筹资受让“金帝”的资金，大部分回流用于解决自己被套楼盘和所开发项目的部分资金,又通过买壳日后得到配股资金及将自己资金逐步装进这一上市公司。开发商和建设施工方联手，一举多得，一盘活棋。

这项收购，在商业价值上说是非常成功，但在国家股转让，融资与资金交付实现非常复杂，法律问题诸多。首先，由于国家股转让须由地方和国家政府层层审批，批准以后证券管理部门要求及时公告。换言之，在“新绿”尚未支付资金以前，该股票股价已经涨了50％以上，公告以后，继续往上涨,但双方交割并未完成，这就涉及有人利用内幕信息交易和成交违约与法定公告有不尽完善的地方。如果“新绿”推迟交割，甚至终止转让协议，将产生何种后果，从法律上说，“新绿”最要有正当理由可以终止合同履行，或因违约发生诉讼，国家资产管理部门仅仅是批准国家股出让，并非批准双方协议的所有内容。从证券管理角度看，“金帝”与“新绿”双方仅仅是签订了转让协议，即签字盖章而已，并非完成了该宗转让。其次，此宗转让部分资金通过融资解决，而融资担保涉及股权质押，及“金帝”公司1997年度配股承销商的承诺，即融资给“新绿”的公司必须要拿到“新绿”受让的股权作为质押保障，“新绿”承诺将“金帝”的配股给某证券商做，但必须要“金帝”同意，这样新形成先有鸡，还是先有蛋的游戏。“新绿”不付钱，“金帝”就不办交割，没有交割过户，谈不上股权质押，股权不质押，融资方不愿担风险，配股承销问题也是如此。同时，“新绿”支付资金以后，如“金帝”不及时回流资产购买上述“新绿”楼盘等，此宗转让也会流产。所以，上述这种复杂的交易行为必需要完成大量的法律手续，设定特定条件，结合资金流转的全过程。这是一项法律工程，必须由各方律师事先制作好大量文件，将资金交付运转和合同生效均设定各自要求的条件为前提。也就是说，满足自己方的要求条件不实现，交付与合同就不生效，于是整个连环过程只要一个条件不满足，就可能使整个流转失效，除非哪一方愿意先承担风险。这种谈判与操作十分复杂，但今后会越来越多，这就需要有主办协调的律师设计全过程，并有大量各方律师先起草好文件，在最后一刻同时签字。

（笔者为收购方参与律师之一）